المتابعون

السبت، 24 أبريل 2021

عزيزى القارئ

 أتشرف بأن أقدم اليكم

 بيان كافة التعديلات التى طرأت على قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لسنة 2005، واللائحة التنفيذية رقم 991 لسنة 2005

1 - قانون رقم (181) لسنة 2005 الخاص بتعديل البند (9) من المادة (50) من قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

2- قرار وزير المالية رقم (530) لسنة 2005 بشأن تحصيل مبالغ تحت حساب ضريبة المهن غير التجارية المستحقة على المحامين طبقا لحكم المادة (71) من قانون ضريبة الدخل رقم 91 لسنة 2005.

3- قرار وزير المالية رقم (531) لسنة 2005 الخاص بتحديد المهن غير التجارية فى تطبيق حكم المادة (70) من قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

4- قرار وزير المالية رقم (532) لسنة 2005 بشأن تحصيل مبلغ تحت حساب ضريبة المهن غير التجارية المستحقة على الطبيب او الاخصائى الذي يقوم بأداء عمل لحسابه فى احدى المستشفيات طبقا لحكم المادة (71) من قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لسنة 2005.

5- قرار وزير المالية رقم (533) لسنة 2005 بشأن تحديد المبالغ الواجب تحصيلها عند تجديد أو النقل تحت حساب الضريبة المستحقة وفقا لآحكام المادة (69) من قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

6- قرار وزير المالية رقم (534) لسنة 2005 بشأن النسبة التى تحصل من قيمة الواردات تحت حساب الضريبة من أشخاص القانون الخاص طبقا لحكم المادة (67) من قانون ضريبة الدخل رقم 91 لسنة 2005.

7- قرار وزير المالية رقم (535) لسنة 2005 الخاص بتحديد الجهات والمنشأت التى تلتزم بخصم مبالغ تحت حساب الضريبة على النشاط التجارى والصناعى وفقا لحكم البند (2) من المادة (59) من قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لسنة 2005.

8- قرار وزير المالية رقم (536) لسنة 2005 الخاص بالمبالغ التى تحصل تحت حساب الضريبة عند تجديد التراخيص او القيام بالذبح او تقديم بيان جمركى وفقا للمواد (66،68،71) من قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

9- قرار وزير المالية رقم (537) لسنة 2005 الخاص بتحديد أوجه النشاط التجارى والصناعى التى يسرى بشأنها نظام الخصم تحت حساب الضريبة طبقا لحكم المادة (59) من قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لسنة 2005.

10- قرار وزير المالية رقم (991) لسنة 2005 الخاص بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

11- قرار وزير المالية رقم (126) لسنة 2006 الخاص بتحديد الشركات التى تباشر نشاط التمويل ولا يسرى عليها حكم البند (1) من المادة (52) من قانون الضريبة على الدخل الصادر بقانون 91 لسنة 2005.

12- قرار رئيس الجمهورية رقم (154) لسنة 2006 الخاص بدمج مصلحتى الضرائب العامة والضرائب على المبيعات فى مصلحة تسمى (مصلحة الضرائب المصرية).

13- قرار وزير المالية رقم (724) لسنة 2006 بشأن اصدار نماذج الاقرارات الضريبية الجديدة رقمى (27) و (28) عن عام 2006.

14- قرار وزير العدل رقم (3285) لسنة 2006 الخاص بتخويل بعض العاملين بمصلحة الضرائب العامة صفة مأمورى الضبط القضائى وذلك بالنسبة للجرائم التى تقع بالمخالفة لآحكام القانون رقم 91 لسنة 2005 بأصدار قانون الضريبة على الدخل.

15- قانون رقم (1) لسنة 2007 الخاص بتعديل بعض احكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

16- قرار وزير المالية رقم (125) لسنة 2007 بشأن تشكيل لجان الطعن (التى تختص بالفصل فى جميع اوجه الخلاف بين الممول ومصلحة الضرائب، المتعلقة بالضرائب المنصوص عليها فى قانون الضريبة على الدخل، وقانون ضريبة الدمغة والرسم المنصوص عليه فى القانون رقم 147 لسنة 1984 وبيان مقارها وتحديد إختصاصها المكانى ومكافأت أعضائها.

17- قرار وزير المالية رقم (271) لسنة 2007 الخاص بإنشاء لجنة الفحص ودراسة الطلبات التى تقدم من الممولين لمصلحة الضرائب وفقا لحكم المادة (127) من القانون بشأن إتمام معاملات لها أثار ضريبية مؤثرة وابداء الرأى فيها.

18- قانون رقم 114 لسنة 2008 بفتح إعتمادين إضافيين بالموازنة العامة للدولة للسنة المالية 2007/2008 وتقرير علاوة خاصة للعاملين بالدولة، وزيادة المعاشات والمعاشات العسكرية، وتعديل بعض أحكام القوانين أرقام 90 لسنة 1975 بشأن المعاشات العسكرية و147 لسنة 1984 بفرض رسم تنمية الموارد المالية للدولة والجدول المرفق بقانون الضريبة العامة على المبيعات الصادر بالقانون رقم 11 لسنة 1991 وقانون ضمانات وحوافز الاستثمار الصادر بالقانون رقم 8 لسنة 1997 وإلغاء القانون رقم 17 لسنة 1991 بإعفاء أذون الخزانة من الضرائب وألغاء بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

19- قانون رقم (128) لسنة 2008 الخاص بربط الموازنة العامة للدولة للسنة المالية 2008/2009.

20- قرار وزير المالية رقم (363) لسنة 2009 الخاص بأنهاء بعض المنازعات الضريبية القضائية القائمة بين مصلحة الضرائب المصرية والممولين.

21- قرار وزير المالية رقم (414) لسنة 2009 بشأن قواعد وأسس المحاسبة الضريبية للمنشأت الصغيرة واجراءات تحصيل الضريبة على ارباحها.

22- قرار وزير العدل رقم (9978) لسنة 2009 الخاص بتخويل بعض العاملين بمصلحة الضرائب المصرية صفة مأمورى الضبط القضائى.

23- قرار وزير المالية (1) لسنة 2010 الخاص بملحق لقرار وزير المالية رقم 363 لسنة 2009 بشأن انهاء بعض المنازعات الضريبية القضائية القائمة بين مصلحة الضرائب والممولين.

24- قانون رقم (73) لسنة 2010 الخاص بربط الموازنة العامة للدولة للسنة المالية 2010/2011 وزيادة ضريبة المبيعات على كل من: السجائر والمعسل والنشوق – الاسمنت المائى بكافة انواعه – قضبان وحديد وعيدان من من حديد للبناء.

25- قانون رقم (133) لسنة 2010 الخاص بالترخيص لمشروعات تكرير البترول بالعمل بنظام المناطق الحرة

26- قرار رئيس الجمهورية رقم (358) لسنة 2010 بأنشاء المجلس الاعلى للضرائب.

27- قرار رئيس مصلحة الضرائب رقم (478) لسنة 2010 الخاص باعتبار المركز الضريبى لكبار الممولين هو المأمورية المختصة بمحاسبة عدد (16) جامعه من الجامعات الخاصة.

28- قرار وزير المالية رقم (1) لسنة 2011 بشأن قواعد الفحص الضريبى للمشروعات الصغيرة فئة (أ) أشخاص إعتبارية وفقا لأحكام القانون رقم (91) لسنة 2005 ولأحته التنفيذية.

29- قانون رقم (8) لسنة 2011 بشأن تقسيط ضريبة الدخل المستحقة عن السنة المنتهية فى 31/12/2010

30- قانون رقم (51) لسنة 2011 الخاص بربط الموازنة العامة للدولة للسنة المالية 2011/2012 وبتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل.

31- قرار وزير المالية رقم (57) لسنة 2011 بشأن اصدار نماذج الأقرارات الضريبية المعدلة أرقام (27) و (28) و (29) عن عام 2010.

32- قانون رقم (11) لسنة 2012 بتقرير حوافز لأداء الضرائب.

33- قرار وزير المالية رقم (38) لسنة 2012 بشأن قواعد وتعليمات تنفيذ المرسوم بقانون رقم 11 لسنة 2012 الخاص بتقرير حوافز لأداء الضرائب.

34- قرار وزير المالية رقم (54) لسنة 2012 بشأن قواعد وأسس المحاسبة الضريبية للمنشأت الصغيرة وأجراءات تحصيل الضريبة على ارباحها.

35- قانون رقم (101) لسنة 2012 الخاص بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005 وتقرير بعض التيسيرات الضريبية والمساهمة فى تحقيق العدالة الأجتماعية والحد من حالات التهرب الضريبي.

36- قانون رقم (11) لسنة 2013 الخاص بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005 وتعديلاته والمعدل بالقرار بقانون رقم 101 لسنة 2012.

37- قرار وزير المالية رقم (310) لسنة 2013 الخاص بتحديد النسب والسلع والايجارات التى يسرى عليها نظام الاضافة تحت حساب الضريبة طبقا لأحكام المواد (59 مكررا، 59 مكررا (1)، 59 مكررا (2)) من قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005 وتعديلاته.

38- قرار وزير المالية رقم (334) لسنة 2013 بشأن تحديد قيمة مخصصات القروض بالبنوك التى يتم اعتمادها من التكاليف واجبة الخصم وفقا لأحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005 وتعديلاته.

39- قرار وزير المالية رقم (193) لسنة 2006 الخاص بتعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

40- قرار وزير المالية (624) لسنة 2006 الخاص بتعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضرائب على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

41- قرار وزير المالية رقم (159) لسنة 2007 الخاص بتعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

42- قرار وزير المالية رقم (270) لسنة 2007 بشأن تعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

43- قرار وزير المالية رقم (395) لسنة 2007 الخاص بتعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم (991) لسنة 2005 وقرارى وزير المالية رقم 160 لسنة 2007، 274 لسنة 2007.

44- قرار وزير المالية رقم (581) لسنة 2007 الخاص بتعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

45- قرار وزير المالية رقم (74) لسنة 2008 بشأن تعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005 بند (5) من المادة 11.

46- قرار وزير المالية رقم (160) لسنة 2008 بشأن تعديل بعض أحكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

47- قرار وزير المالية رقم (771) لسنة 2009 بشأن تعديل المادة (76) من الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

48- قرار وزير المالية رقم (778) لسنة 2010 الخاص بتعديل بعض احكام الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

49- قرار وزير المالية رقم (579) لسنة 2012 بشأن تعديل المادة (76) من الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

50- قرار وزير المالية رقم (333) لسنة 2013 الخاص بتعديل المادة (60) من الائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005 وتعديلاته.

51- قرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 163 لسنة 2013 في شأن التصالح في المنازعات الضريبية القائمة أمام المحاكم بين مصلحة الضرائب والممولين.

52- قرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 164 لسنة 2013 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

53- قرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 44 لسنة 2014 بفرض ضريبة إضافية على الدخل.

54- قرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 53 لسنة 2014 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005، وقانون ضريبة الدمغة الصادر بالقانون رقم 111 لسنة 1981.

55- قرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 201 لسنة 2014 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

56- قرار رقم 117 لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

57- قانون رقم 17 لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وقانون الضريبة العامة على المبيعات الصادر بالقانون رقم 11 لسنة 1991 وقانون ضمانات وحوافز الإستثمار والقانون الصادر به رقم 8 لسنة 1997 وقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

58- قرار رقم 172 لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

59- قرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 96 لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005، والقرار بقانون رقم 44 لسنة 2014 بفرض ضريبة إضافية مؤقتة على الدخل.

60- قرار وزير المالية رقم 124 لسنة 2017 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

61- قانون رقم 76 لسنة 2017 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005، وقانون ضريبة الدمغة الصادر بالقانون رقم 111 لسنة 1980.

62- قانون رقم 82 لسنة 2017 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

63- قرار وزير المالية رقم 195 لسنة 2017 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

64- قانون رقم 10 لسنة 2018 بإصدار قانون حقوق الأشخاص ذوي الإعاقة.

65- قانون رقم 29 لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

66- قرار وزير المالية رقم 221 لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بقرار وزير المالية رقم 991 لسنة 2005.

67- قانون رقم 97 لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

68- قانون رقم 158 لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

69- قرار وزير المالية رقم (379) لسنة 2018 بتعديل قرار وزير المالية بشأن النسبة التى تحصل من قيمة الواردات تحت حساب الضريبة من أشخاص القانون الخاص طبقا لحكم المادة (67) من قانون ضريبة الدخل رقم 91 لسنة 2005.

70- قرار وزير المالية رقم (380) لسنة 2018 بتعديل قرار وزير المالية رقم (537) لسنة 2005 الخاص بتحديد أوجه النشاط التجارى والصناعى التى يسرى بشأنها نظام الخصم تحت حساب الضريبة طبقا لحكم المادة (59) من قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لسنة 2005.

71- قرار وزير المالية رقم (381) لسنة 2018 بتعديل قرار وزير المالية رقم (530) لسنة 2005 بشأن تحصيل مبالغ تحت حساب ضريبة المهن غير التجارية المستحقة على المحامين طبقا لحكم المادة (71) من قانون ضريبة الدخل رقم 91 لسنة 2005.

72- قرار وزير المالية رقم (382) لسنة 2018 بتعديل قرار وزير المالية رقم (532) لسنة 2005 بشأن تحصيل مبلغ تحت حساب ضريبة المهن غير التجارية المستحقة على الطبيب او الاخصائى الذى يقوم بأداء عمل لحسابه فى احدى المستشفيات طبقا لحكم المادة (71) من قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لسنة 2005.

73- قرار وزير المالية رقم (744) لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

74- قانون رقم 10 لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

75- قرار وزير المالية رقم (335) لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

76- قرار وزير المالية رقم (358) لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

77- قرار وزير المالية رقم (484) لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بالقرار رقم 991 لسنة 2005.

78- قرار وزير المالية رقم (643) لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بالقرار رقم 991 لسنة 2005.

79- قانون رقم 16 لسنة 2020 بتجديد العمل بالقانون رقم 79 لسنة 2016 فى شأن إنهاء المنازعات الضريبية وتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

80- قرار وزير المالية رقم (144) لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بالقرار رقم 991 لسنة 2005.

81- قرار وزير المالية رقم (217) لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بالقرار رقم 991 لسنة 2005.

82- قانون رقم 26 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

83- قانون رقم 199 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون الدمغة الصادر بالقانون رقم 111 لسنة 1980 وقانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

84- قانون رقم 206 لسنة 2020 بإصدار قانون الإجراءات الضريبية الموحد.

85- قرار وزير المالية رقم (595) لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الضريبة على الدخل الصادرة بالقرار رقم 991 لسنة 2005.

86- قانون رقم 5 لسنة 2021 بإرجاء العمل بالقانون رقم 186 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 114 لسنة 1946 بتنظيم الشهر العقارى وبتعديل بعض أحكام قانون الضريبة على الدخل الصادر بالقانون رقم 91 لسنة 2005.

الجمعة، 23 أبريل 2021

 

الاندماج والاستحواذ


أن تعريف الاندماج قانونا هو :

التحام شركتين أو أكثر وزوالهما، وقيام شركة جديدة تنتقل إليها ذمم الشركات الزائلة،

إما الاستحواذ فهو :

شراء شركة لأصول وموجودات شركة أخرى وانتقال ملكيتها إلى الشركة المستحوذة.

ويتمثل الفرق الرئيسي بين الاندماج والاستحواذ في :

وضعية المساهمين في الحالتين.

ففي حالة الاندماج يحتفظ المساهمون في الشركتين بأسهمهم في الكيان الجديد، أو في الشركة الدامجة، وبالتالي يتحولون إلى مساهمين في الشركة الجديدة،

إما في حال الاستحواذ فغالبا ما تبقى الشركة المستحوذ عليها موجودة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، إلا أن ملكية أسهمها تنتقل إلى مساهمي الشركة المستحوذة، إما عن طريق الدفع النقدي أو عن طريق سندات دين، وتتمكن في هذه الحالة الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها ومطلوباتها،

فضلا عن أن الاستحواذ إما أن يكون كليا بشراء جميع أصول الشركة المستحوذ عليها، أو جزئيا بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة، وغالبا ما تتطلع الشركات عند الشراء الجزئي، إلى أن تكون كمية الأسهم المستحوذ عليها تمكن الشركة المشترية من التحكم في قرارات مجلس الإدارة للشركة أو المشاركة الفعالة في إصدارها وتسمى في هذه الحالة أسهماً إستراتيجية.

وان هناك نوعين من الاندماج: الأول رأسي والآخر أفقي،

والفرق بينهما أن الرأسي هو اندماج شركة لشركة أخرى تمارس نشاطاً آخر، أو تكون الشركة أحد مورديها أو عملائها، بحيث تكون مجموعة من النشاطات المتكاملة مثلا شركة في مجال التطوير العقاري، وأخرى تعمل في مجال المقاولات،

والنوع الثاني هو استحواذ أفقي بين شركات تعمل في النشاط نفسه.

تعريف الاندماج

اندماج Merger

·         هي عملية جمع شركتين أو أكثر في شركة واحدة وتجري عادة من خلال إلغاء أسهم إحدى الشركتين مع منح المساهمين أسهم في الشركة النهائية.

·    تعريف الاستحواذ

·         استحواذ Acquisition

·         هي عملية تقوم من خلالها شركة بشراء معظم، إن لم يكن كل، حصص ملكية في الشركة المستهدفة من أجل تولي السيطرة على الشركة المستهدفة.

·         غالبا ما يكون الاستحواذ جزءا من استراتيجية لنمو الشركة حيث قد يكون أفضل أو أسرع وسيلة للنمو بالمقارنة مع التوسع الذاتي التقليدي. قد تدفع الشركة المستحوذة ثمن الشراء نقدا ، أو في صورة أسهم في الشركة المستحوذة أو مزيج من الاثنين معا.

·         يمكن أن يكون الاستحواذ إما وديا أو عدائيا. عمليات الاستحواذ الودية تحدث عندما تعرب الشركة المستهدفة عن موافقتها وتقوم بالتعاون مع الشركة المستحوذة، في حين أن عمليات الاستحواذ العدائية تكون قسرية ودون موافقة الشركة المستهدفة - عادة من خلال شراء الأسهم من سوق المال، وخاصة عندما تكون قيمة الأسهم السوقية أقل من القيمة الجوهرية.

التضافر Synergy

تكمن قيمة الاندماج والاستحواذ في فكرة أن واحد زائد واحد لا يساوي اثنان بل ربما يساوي ثلاثة! في هذه الحالة فإن استخدام الشركتان للإمكانيات المشتركة يضفي المزيد من القوة للوحدة المندمجة. لكن في الواقع فإن هذا المبدأ محل جدل أكاديمي.

تكمن قيمة التضافر في:

·    توفير الاستثمارات في الخدمات المشتركة بحيث تقل العمالة وربما تمكن ايضاً باستخدام قنوات بيع أقل لبيع منتجات الشركتين.

·    توفير تقنيات أفضل

·    تحقيق وفورات الحجم

·         اقتصاديات الحجم أو وفورات الحجم Economies of Scale

·         هي ميزة تتحقق للشركات كبيرة الحجم حيث أن كبر الحجم وضخامة الحجم يسهم في خفض متوسط التكلفة لكل وحدة منتجة، حيث أن التكاليف الثابتة يتم تقسيمها على عدد أكبر من المنتجات.

·         اقتصاديات الحجم الداخلية هي التي تعتمد على الحجم الذاتي للشركة.

·         اقتصاديات الحجم الخارجية هي التي تعتمد على حجم الصناعة أو القطاع وليس الشركة المفردة.

·         تستطيع الشركات التي تعتمد على هذه الميزة التنافسية أن تنافس في أسواق جغرافية مختلفة حيث أن تكلفة إضافة سوق جديدة أقل نسبياً من التكلفة التي يمكن أن تتدفعها شركة جديدة أو صغيرة.

·         يعرف في الاقتصاد أن الوفورات ليست لانهائية حيث أن بعد مرحلة معينة يكون الوفر سالباً، بمعنى آخر يعاود متوسط تكلفة الإنتاج الصعود.

·         إعادة الهيكلة

·         تعرف إعادة الهيكلة بأنها عملية تغيير مدروسة للعلاقات الرسمية بين المكونات التنظيمية، ويقصد بذلك مجموعة الاستراتچيات والخطط والبرامج والسياسات التي تضعها الإدارة لتخفيض التكاليف وتحسين كفاءة الأداء، واعتبار تخفيض العمالة وإدارة العمالة الفائضة أحد مراحل تحقيق هذه الأهداف. كما يعتبرها المختصون جزءاً متمماً لإعادة التأهيل وأن المفهومين شيء واحد، فبينما تركز إعادة التأهيل على تحسين وتطوير الظروف والإمكانيات الداخلية للمنظمة، فإن إعادة الهيكلة قد تتضمن قرارات فصل بعض الوحدات أو تصفية بعضها أو دمج بعضها. كما تعرف إعادة الهيكلة على أنها مجموعة الأنشطة والعمليات التي تصمم لزيادة كفاءة التنظيم ورفع وتحسين القدرة التنافسية للمنظمة عند طريق تقليل عدد العاملين. كما يطلق على إعادة الهيكلة تقليص الحجم أو تصحيح الحجم أو تقليل المستويات بتقليل حجم المؤسسة من حيث عدد العاملين أو عدد الأقسام والوحدات وعدد المستويات في الهيكل التنظيمي بالمؤسسة، والغرض من وراء ذلك تحسين كل من الكفاءة والفاعلية، وينصب الاهتمام الأساسي لإعادة الهيكلة على مصلحة حملة الأسهم وليس مصلحة العاملين، وذلك من خلال تخفيض التكلفة بالنسبة لبعض المؤسسات الشديدة البيروقراطية، حيث نستطيع إعادة الهيكلة أن تنقذهم من المنافسة العالمية والانهيار. وتتوقف عملية إعادة الهيكلة على طبيعة وحجم المشاكل التي تواجهها المنظمة، فقد تكون المنظمة صالحة من النواحي التكنولوچية والمالية والتنظيمية في الوقت الذي تعاني فيه من خلل في الموارد البشرية نتيجة اختلالات هيكلة العمالة بها.

·         أسباب إعادة الهيكلة

·         مشكلة العمالة الفائضة المترتبة على السياسات السابقة التطور التكنولوچي وإحلال التكنولوچيا المتقدمة محل التكنولوچيا المستخدمة ظروف الركود. التخصيص. عندما تفشل المؤسسة في تحقيق أهدافها على مر الزمن بالرغم من تمتعها بقدرة متميزة. عندما تعد المؤسسة من المنافسين الضعفاء في صناعة ما. عندما تعاني المؤسسة من انعدام الكفاءة وانخفاض الربحية وتدهور معنويات العاملين والضغط من قبل أصحاب الأسهم لتحسين الأداء. عندما تفشل المؤسسة في الاستفادة من الفرص الخارجية وتقليل التهديدات الخارجية إلى أدنى حد، والاستفادة من نقاط القوة الداخلية والتغلب على نقاط الضعف الداخلية على مر الزمن. عندما تنمو المؤسسة بسرعة كبيرة مما يستدعي ضرورة إعادة الهيكلة الداخلية للمؤسسة.

·         أهمية إعادة الهيكلة للشركات حتى تكون إعادة الهيكلة فاعلة، فإنه لا يجب أن تقتصر على إعادة الهيكلة المالية ولكن يجب أن تمتد لتشمل إعادة الهيكلة الإدارية حتى يتلازم الاثنان معاً في تحقيق نتائج فاعلة للتغلب على الخلل المالي.

·         أنواع إعادة الهيكلة

·         إعادة تقييم الأصول:

·         إعادة تقييم الأصول جميعها أو بعضها بما يعكس قيمتها السوقية، حيث أن زيادة هذه القيمة عن القيمة الدفترية يؤدي إلى تحسين نسبة المديونية بالنسبة لحقوق الملكية، الأمر الذي يتيح للمنظمة مجالاً أوسع للاقتراض.

·         إعادة هيكلة الديون:

·         يساعد المنظمة في أن تتفاهم مع دائنيها على أحد أو بعض هذه الأمور: تحويل الديون القصيرة إلى ديون طويلة الأجل، مما يتيح للمنظمة فترة أطول لاستثمار هذه الديون. وقف سداد أقساط الدين مؤقتاً أو إعطاء فترة سماح جديدة ويساعد ذلك في وقف جزء من التدفقات النقدية الخارجية مؤقتاً لحين تحسن الأحوال. تخفيض سعر الفائدة أو التنازل عن الفوائد المستحقة. مبادلة المديونية بالملكية: في هذه الحالة يتم تحويل كل أو جزء من الديون الحالية إلى مساهمات في رأس مال الشركة عن طريق إصدار أسهم ملكية بما يعادل قيمة هذه الديون، وهذا يتوقف على مدى تفهم وتقبل الدائن لهذا الاقتراح، وكذلك الملاك حيث سيكون للملاك الجدد تأثير مباشر على إدارة الشركة والتصويت والانتخاب.

·         زيادة رأس المال:

·         وتلجأ الشركة إلى إصدار أسهم جديدة لتوفير بعض السيولة وعلى الأخص إذا كانت المنظمة أو هذه الشركة تستطيع تحقيق أرباح مستقبلا في ضوء توفير السيولة، وذلك عن طريق زيادة رأس مال الشركة بإصدارات سهمية جديدة، ولكن يواجه هذا البديل بعض الانتقادات منها: لا يصلح هذا الحل إلا في حالات الفشل المالي أو التعثر المؤقت. لا تجد الأسهم الجديدة إقبالاً من فبل المساهمين لخوفهم من حالة الشركة وظروفها المستقبلية. إن حملة الأسهم يمثلون قيداً جديداً على الإدارة يقلل من قدرتها على التحرك بمرونة كافية للخروج بالشركة من ظروفها الحالية.

·         زيادة التدفقات النقدية الداخلة:

·         يمكن تحقيق ذلك من خلال العديد من الاستراتيچيات أو التصرفات المطلوبة التي تؤثر إيجاباً على النقدية الداخلة، ومن ذلك (على سبيل المثال): زيادة المبيعات لزيادة إيرادات الشركة. تغيير استراتيچيات التحصيل لديون الشركة ومنح بعض خصومات تعجيل الدفع. التخلص من المخزون الراكد كالبيع بالمزاد أو بالقسط أو مبادلته بآخر تحتاج إليه المنظمة. بيع الأصول قليلة أو منعدمة القيمة كالخردة والعادم والتالف والمعيب. بيع وإعادة استئجار بعض الأصول غير الرئيسية (الثانوية).

·         خفض التدفقات النقدية الخارجة:

·         تستطيع المنظمة أن تخفض مدفوعاتها النقدية أو تؤجل بعضها للتغلب على بعض الصعوبات المالية. ومن الوسائل الممكن استخدامها في ذلك: الاتفاق مع الدائنين على تأجيل سداد بعض الأقساط وفوائد الدين. التفاوض مع الموردين للمواد الخام والأجزاء على الشراء بالتقسيط أو بالائتمان أو بدون مقدم. الحصول على فترات سماح جديدة من الدائنين. ترشيد بنود الإنفاق المباشر وغير المباشر. تأجيل سداد الالتزامات قصيرة الأجل أو تحويلها إلى التزامات طويلة الأجل. خفض كمية المشتريات عن طريق الشراء الفوري بدلاً من الشراء المقدم، ومحاولة البحث عن مواد بديلة أقل تكلفة من المواد الحالية.

·         إعادة الهيكلة الإدارية:

·         تعتبر إعادة الهيكلة الإدارية جزء متمم لإعادة الهيكلة المالية، ورغم أن إعادة الهيكلة الإدارية بعيدة نسبياً عن إعادة الهيكلة المالية مما يدفعنا لعدم التوسع فيها، ولكننا نختصر في أن ذلك يمكن أن يتم بواحدة أو أكثر مما يلي: إعادة دراسة استراتيچيات الإنتاج بغرض تحسين الإنتاج وخفض تكاليفه. إعادة دراسة استراتيچيات التسويق لزيادة الفعالية التسويقية وخفض تكاليف التسويق. إعادة دراسة سياسات الأفراد لزيادة فاعليتها وخفض تكاليف عنصر العمل. زيادة المبيعات لخفض نصيب الوحدة من التكاليف الثابتة مما يخفض التكاليف الكلية.

أنواع الاندماج

الاندماج إما أفقي أو رأسي أو تكتلي.

·    الاندماج الأفقي يكون بين شركتين متنافستين أو تخدمان نفس السوق.

·    الاندماج الرأسي يكون بين مورد ومستخدم - نفس سلسة القيمة Value Chain .

·    الاندماج التكتلي يكون في الحالات الأخري.

عودة لقاعدة بيانات المصطلحات الاستثمارية والتجارية

تعريف الاندماج Merger

تعريف الاستحواذ

ماذا عن الأرباح الرأسمالية عند الاندماج؟ هل تخضع للضريبة؟

الأرباح الرأسمالية الناجمة عن تغيير الشكل القانوني للشركة بما في ذلك الاندماج مع شركة أخرى من خلال تبادل الأسهم ، لا تدخل ضمن حساب الأرباح والخسائر ، وبالتالي لا تخضع للضريبة ، بشرط إثبات الأصول والالتزامات بقيمتها الدفترية وقت تغيير الشكل القانوني للشركة.

وماذا عن تقييم الحصص العينية عند الدخول في شركات مساهمة هل يخضع للضريبة؟

لا تسرى الضريبة على الأرباح الناتجة عن إعادة تقييم أصول المنشاة الفردية عند تقديمها كحصـة عينيـة نظير الإسهام فى رأسمال شركة مساهمـة وذلك بشرط أن تكون الأسهم المقابلة للحصه العينية اسمية، مع عدم جواز التصرف فيها لمدة خمس سنوات

ما هو المقصود بتغيير الشكل القانوني للشركة؟

باى عمل من الأعمال آلاتية:

- اندماج شركتين مقيمتين أو أكثر.

- تقسيم شركة مقيمة إلى شركتين مقيمتين أو أكثر.

- تحول شركة أشخاص إلى شركة أموال أو العكس.

- شراء أو الاستحواذ على 50 % أو أكثر من الأسهم او حقوق التصويت سواء من حيث العدد او القيمة فى شركة مقيمة مقابل أسهم فى الشركة المشترية او المستحوذة.

- تحول شخص اعتباري الى شركة أموال.

1.     ما هو المقصود بالاندماج والاستحواذ؟

يتحقق الاندماج عندما يقوم شخصين أو أكثر بإبرام عقد يترتب عليه اتحاد ذمتهما المالية. والاندماج إما أن يكون بطريق الضم أو بطريق المزج؛

الاندماج بطريق الضم: يكون عندما تقوم شركة بضم شركة أخرى أو أكثر إليها.

الاندماج بطريق المزج: يكون عندما تحل جميع الشركات الراغبة في الاندماج فتنشأ شركة جديدة تتلقى جميع أصول وخصوم الشركات التي يتم إدماجها.

ومن أشهر أمثلة عمليات الاندماج، تلك التي تمت في قطاع البنوك في الفترة من ٢٠٠٣ إلى ٢٠٠٦، عندما إندمج بنك مصر الدولي في البنك الأهلي سوسيتيه جنرال.

أما المقصود بالاستحواذ فهو كل وضع أو اتفاق أو ملكية لأسهم أو حصص، أيا كان نسبتها، يؤدي إلى التحكم في الإدارة أو في اتخاذ القرارات. ومن أشهر أمثلة عمليات الاستحواذ؛ استحواذ شركة العز لصناعة حديد التسليح على حصة حاكمة (بلغت 50.2% في مايو 2006) من شركة الدخيلة للصلب، مكنتها من السيطرة الفعلية على الإدارة وفي اتخاذ القرارات.