الاندماج والاستحواذ

أن تعريف الاندماج قانونا هو :

التحام شركتين أو أكثر وزوالهما، وقيام شركة جديدة تنتقل إليها ذمم الشركات الزائلة،

إما الاستحواذ فهو :

شراء شركة لأصول وموجودات شركة أخرى وانتقال ملكيتها إلى الشركة المستحوذة.

ويتمثل الفرق الرئيسي بين الاندماج والاستحواذ في :

وضعية المساهمين في الحالتين.

ففي حالة الاندماج يحتفظ المساهمون في الشركتين بأسهمهم في الكيان الجديد، أو في الشركة الدامجة، وبالتالي يتحولون إلى مساهمين في الشركة الجديدة،

إما في حال الاستحواذ فغالبا ما تبقى الشركة المستحوذ عليها موجودة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، إلا أن ملكية أسهمها تنتقل إلى مساهمي الشركة المستحوذة، إما عن طريق الدفع النقدي أو عن طريق سندات دين، وتتمكن في هذه الحالة الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها ومطلوباتها،

فضلا عن أن الاستحواذ إما أن يكون كليا بشراء جميع أصول الشركة المستحوذ عليها، أو جزئيا بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة، وغالبا ما تتطلع الشركات عند الشراء الجزئي، إلى أن تكون كمية الأسهم المستحوذ عليها تمكن الشركة المشترية من التحكم في قرارات مجلس الإدارة للشركة أو المشاركة الفعالة في إصدارها وتسمى في هذه الحالة أسهماً إستراتيجية.

وان هناك نوعين من الاندماج: الأول رأسي والآخر أفقي،

والفرق بينهما أن الرأسي هو اندماج شركة لشركة أخرى تمارس نشاطاً آخر، أو تكون الشركة أحد مورديها أو عملائها، بحيث تكون مجموعة من النشاطات المتكاملة مثلا شركة في مجال التطوير العقاري، وأخرى تعمل في مجال المقاولات،

والنوع الثاني هو استحواذ أفقي بين شركات تعمل في النشاط نفسه.

تعريف الاندماج

اندماج Merger

·         هي عملية جمع شركتين أو أكثر في شركة واحدة وتجري عادة من خلال إلغاء أسهم إحدى الشركتين مع منح المساهمين أسهم في الشركة النهائية.

·    تعريف الاستحواذ

·         استحواذ Acquisition

·         هي عملية تقوم من خلالها شركة بشراء معظم، إن لم يكن كل، حصص ملكية في الشركة المستهدفة من أجل تولي السيطرة على الشركة المستهدفة.

·         غالبا ما يكون الاستحواذ جزءا من استراتيجية لنمو الشركة حيث قد يكون أفضل أو أسرع وسيلة للنمو بالمقارنة مع التوسع الذاتي التقليدي. قد تدفع الشركة المستحوذة ثمن الشراء نقدا ، أو في صورة أسهم في الشركة المستحوذة أو مزيج من الاثنين معا.

·         يمكن أن يكون الاستحواذ إما وديا أو عدائيا. عمليات الاستحواذ الودية تحدث عندما تعرب الشركة المستهدفة عن موافقتها وتقوم بالتعاون مع الشركة المستحوذة، في حين أن عمليات الاستحواذ العدائية تكون قسرية ودون موافقة الشركة المستهدفة - عادة من خلال شراء الأسهم من سوق المال، وخاصة عندما تكون قيمة الأسهم السوقية أقل من القيمة الجوهرية.

التضافر Synergy

تكمن قيمة الاندماج والاستحواذ في فكرة أن واحد زائد واحد لا يساوي اثنان بل ربما يساوي ثلاثة! في هذه الحالة فإن استخدام الشركتان للإمكانيات المشتركة يضفي المزيد من القوة للوحدة المندمجة. لكن في الواقع فإن هذا المبدأ محل جدل أكاديمي.

تكمن قيمة التضافر في:

·    توفير الاستثمارات في الخدمات المشتركة بحيث تقل العمالة وربما تمكن ايضاً باستخدام قنوات بيع أقل لبيع منتجات الشركتين.

·    توفير تقنيات أفضل

·    تحقيق وفورات الحجم

·         اقتصاديات الحجم أو وفورات الحجم Economies of Scale

·         هي ميزة تتحقق للشركات كبيرة الحجم حيث أن كبر الحجم وضخامة الحجم يسهم في خفض متوسط التكلفة لكل وحدة منتجة، حيث أن التكاليف الثابتة يتم تقسيمها على عدد أكبر من المنتجات.

·         اقتصاديات الحجم الداخلية هي التي تعتمد على الحجم الذاتي للشركة.

·         اقتصاديات الحجم الخارجية هي التي تعتمد على حجم الصناعة أو القطاع وليس الشركة المفردة.

·         تستطيع الشركات التي تعتمد على هذه الميزة التنافسية أن تنافس في أسواق جغرافية مختلفة حيث أن تكلفة إضافة سوق جديدة أقل نسبياً من التكلفة التي يمكن أن تتدفعها شركة جديدة أو صغيرة.

·         يعرف في الاقتصاد أن الوفورات ليست لانهائية حيث أن بعد مرحلة معينة يكون الوفر سالباً، بمعنى آخر يعاود متوسط تكلفة الإنتاج الصعود.

·         إعادة الهيكلة

·         تعرف إعادة الهيكلة بأنها عملية تغيير مدروسة للعلاقات الرسمية بين المكونات التنظيمية، ويقصد بذلك مجموعة الاستراتچيات والخطط والبرامج والسياسات التي تضعها الإدارة لتخفيض التكاليف وتحسين كفاءة الأداء، واعتبار تخفيض العمالة وإدارة العمالة الفائضة أحد مراحل تحقيق هذه الأهداف. كما يعتبرها المختصون جزءاً متمماً لإعادة التأهيل وأن المفهومين شيء واحد، فبينما تركز إعادة التأهيل على تحسين وتطوير الظروف والإمكانيات الداخلية للمنظمة، فإن إعادة الهيكلة قد تتضمن قرارات فصل بعض الوحدات أو تصفية بعضها أو دمج بعضها. كما تعرف إعادة الهيكلة على أنها مجموعة الأنشطة والعمليات التي تصمم لزيادة كفاءة التنظيم ورفع وتحسين القدرة التنافسية للمنظمة عند طريق تقليل عدد العاملين. كما يطلق على إعادة الهيكلة تقليص الحجم أو تصحيح الحجم أو تقليل المستويات بتقليل حجم المؤسسة من حيث عدد العاملين أو عدد الأقسام والوحدات وعدد المستويات في الهيكل التنظيمي بالمؤسسة، والغرض من وراء ذلك تحسين كل من الكفاءة والفاعلية، وينصب الاهتمام الأساسي لإعادة الهيكلة على مصلحة حملة الأسهم وليس مصلحة العاملين، وذلك من خلال تخفيض التكلفة بالنسبة لبعض المؤسسات الشديدة البيروقراطية، حيث نستطيع إعادة الهيكلة أن تنقذهم من المنافسة العالمية والانهيار. وتتوقف عملية إعادة الهيكلة على طبيعة وحجم المشاكل التي تواجهها المنظمة، فقد تكون المنظمة صالحة من النواحي التكنولوچية والمالية والتنظيمية في الوقت الذي تعاني فيه من خلل في الموارد البشرية نتيجة اختلالات هيكلة العمالة بها.

·         أسباب إعادة الهيكلة

·         مشكلة العمالة الفائضة المترتبة على السياسات السابقة التطور التكنولوچي وإحلال التكنولوچيا المتقدمة محل التكنولوچيا المستخدمة ظروف الركود. التخصيص. عندما تفشل المؤسسة في تحقيق أهدافها على مر الزمن بالرغم من تمتعها بقدرة متميزة. عندما تعد المؤسسة من المنافسين الضعفاء في صناعة ما. عندما تعاني المؤسسة من انعدام الكفاءة وانخفاض الربحية وتدهور معنويات العاملين والضغط من قبل أصحاب الأسهم لتحسين الأداء. عندما تفشل المؤسسة في الاستفادة من الفرص الخارجية وتقليل التهديدات الخارجية إلى أدنى حد، والاستفادة من نقاط القوة الداخلية والتغلب على نقاط الضعف الداخلية على مر الزمن. عندما تنمو المؤسسة بسرعة كبيرة مما يستدعي ضرورة إعادة الهيكلة الداخلية للمؤسسة.

·         أهمية إعادة الهيكلة للشركات حتى تكون إعادة الهيكلة فاعلة، فإنه لا يجب أن تقتصر على إعادة الهيكلة المالية ولكن يجب أن تمتد لتشمل إعادة الهيكلة الإدارية حتى يتلازم الاثنان معاً في تحقيق نتائج فاعلة للتغلب على الخلل المالي.

·         أنواع إعادة الهيكلة

·         إعادة تقييم الأصول:

·         إعادة تقييم الأصول جميعها أو بعضها بما يعكس قيمتها السوقية، حيث أن زيادة هذه القيمة عن القيمة الدفترية يؤدي إلى تحسين نسبة المديونية بالنسبة لحقوق الملكية، الأمر الذي يتيح للمنظمة مجالاً أوسع للاقتراض.

·         إعادة هيكلة الديون:

·         يساعد المنظمة في أن تتفاهم مع دائنيها على أحد أو بعض هذه الأمور: تحويل الديون القصيرة إلى ديون طويلة الأجل، مما يتيح للمنظمة فترة أطول لاستثمار هذه الديون. وقف سداد أقساط الدين مؤقتاً أو إعطاء فترة سماح جديدة ويساعد ذلك في وقف جزء من التدفقات النقدية الخارجية مؤقتاً لحين تحسن الأحوال. تخفيض سعر الفائدة أو التنازل عن الفوائد المستحقة. مبادلة المديونية بالملكية: في هذه الحالة يتم تحويل كل أو جزء من الديون الحالية إلى مساهمات في رأس مال الشركة عن طريق إصدار أسهم ملكية بما يعادل قيمة هذه الديون، وهذا يتوقف على مدى تفهم وتقبل الدائن لهذا الاقتراح، وكذلك الملاك حيث سيكون للملاك الجدد تأثير مباشر على إدارة الشركة والتصويت والانتخاب.

·         زيادة رأس المال:

·         وتلجأ الشركة إلى إصدار أسهم جديدة لتوفير بعض السيولة وعلى الأخص إذا كانت المنظمة أو هذه الشركة تستطيع تحقيق أرباح مستقبلا في ضوء توفير السيولة، وذلك عن طريق زيادة رأس مال الشركة بإصدارات سهمية جديدة، ولكن يواجه هذا البديل بعض الانتقادات منها: لا يصلح هذا الحل إلا في حالات الفشل المالي أو التعثر المؤقت. لا تجد الأسهم الجديدة إقبالاً من فبل المساهمين لخوفهم من حالة الشركة وظروفها المستقبلية. إن حملة الأسهم يمثلون قيداً جديداً على الإدارة يقلل من قدرتها على التحرك بمرونة كافية للخروج بالشركة من ظروفها الحالية.

·         زيادة التدفقات النقدية الداخلة:

·         يمكن تحقيق ذلك من خلال العديد من الاستراتيچيات أو التصرفات المطلوبة التي تؤثر إيجاباً على النقدية الداخلة، ومن ذلك (على سبيل المثال): زيادة المبيعات لزيادة إيرادات الشركة. تغيير استراتيچيات التحصيل لديون الشركة ومنح بعض خصومات تعجيل الدفع. التخلص من المخزون الراكد كالبيع بالمزاد أو بالقسط أو مبادلته بآخر تحتاج إليه المنظمة. بيع الأصول قليلة أو منعدمة القيمة كالخردة والعادم والتالف والمعيب. بيع وإعادة استئجار بعض الأصول غير الرئيسية (الثانوية).

·         خفض التدفقات النقدية الخارجة:

·         تستطيع المنظمة أن تخفض مدفوعاتها النقدية أو تؤجل بعضها للتغلب على بعض الصعوبات المالية. ومن الوسائل الممكن استخدامها في ذلك: الاتفاق مع الدائنين على تأجيل سداد بعض الأقساط وفوائد الدين. التفاوض مع الموردين للمواد الخام والأجزاء على الشراء بالتقسيط أو بالائتمان أو بدون مقدم. الحصول على فترات سماح جديدة من الدائنين. ترشيد بنود الإنفاق المباشر وغير المباشر. تأجيل سداد الالتزامات قصيرة الأجل أو تحويلها إلى التزامات طويلة الأجل. خفض كمية المشتريات عن طريق الشراء الفوري بدلاً من الشراء المقدم، ومحاولة البحث عن مواد بديلة أقل تكلفة من المواد الحالية.

·         إعادة الهيكلة الإدارية:

·         تعتبر إعادة الهيكلة الإدارية جزء متمم لإعادة الهيكلة المالية، ورغم أن إعادة الهيكلة الإدارية بعيدة نسبياً عن إعادة الهيكلة المالية مما يدفعنا لعدم التوسع فيها، ولكننا نختصر في أن ذلك يمكن أن يتم بواحدة أو أكثر مما يلي: إعادة دراسة استراتيچيات الإنتاج بغرض تحسين الإنتاج وخفض تكاليفه. إعادة دراسة استراتيچيات التسويق لزيادة الفعالية التسويقية وخفض تكاليف التسويق. إعادة دراسة سياسات الأفراد لزيادة فاعليتها وخفض تكاليف عنصر العمل. زيادة المبيعات لخفض نصيب الوحدة من التكاليف الثابتة مما يخفض التكاليف الكلية.

أنواع الاندماج

الاندماج إما أفقي أو رأسي أو تكتلي.

·    الاندماج الأفقي يكون بين شركتين متنافستين أو تخدمان نفس السوق.

·    الاندماج الرأسي يكون بين مورد ومستخدم - نفس سلسة القيمة Value Chain .

·    الاندماج التكتلي يكون في الحالات الأخري.

عودة لقاعدة بيانات المصطلحات الاستثمارية والتجارية

تعريف الاندماج Merger

تعريف الاستحواذ

ماذا عن الأرباح الرأسمالية عند الاندماج؟ هل تخضع للضريبة؟

الأرباح الرأسمالية الناجمة عن تغيير الشكل القانوني للشركة بما في ذلك الاندماج مع شركة أخرى من خلال تبادل الأسهم ، لا تدخل ضمن حساب الأرباح والخسائر ، وبالتالي لا تخضع للضريبة ، بشرط إثبات الأصول والالتزامات بقيمتها الدفترية وقت تغيير الشكل القانوني للشركة.

وماذا عن تقييم الحصص العينية عند الدخول في شركات مساهمة هل يخضع للضريبة؟

لا تسرى الضريبة على الأرباح الناتجة عن إعادة تقييم أصول المنشاة الفردية عند تقديمها كحصـة عينيـة نظير الإسهام فى رأسمال شركة مساهمـة وذلك بشرط أن تكون الأسهم المقابلة للحصه العينية اسمية، مع عدم جواز التصرف فيها لمدة خمس سنوات

ما هو المقصود بتغيير الشكل القانوني للشركة؟

باى عمل من الأعمال آلاتية:

- اندماج شركتين مقيمتين أو أكثر.

- تقسيم شركة مقيمة إلى شركتين مقيمتين أو أكثر.

- تحول شركة أشخاص إلى شركة أموال أو العكس.

- شراء أو الاستحواذ على 50 % أو أكثر من الأسهم او حقوق التصويت سواء من حيث العدد او القيمة فى شركة مقيمة مقابل أسهم فى الشركة المشترية او المستحوذة.

- تحول شخص اعتباري الى شركة أموال.

1.     ما هو المقصود بالاندماج والاستحواذ؟

يتحقق الاندماج عندما يقوم شخصين أو أكثر بإبرام عقد يترتب عليه اتحاد ذمتهما المالية. والاندماج إما أن يكون بطريق الضم أو بطريق المزج؛

الاندماج بطريق الضم: يكون عندما تقوم شركة بضم شركة أخرى أو أكثر إليها.

الاندماج بطريق المزج: يكون عندما تحل جميع الشركات الراغبة في الاندماج فتنشأ شركة جديدة تتلقى جميع أصول وخصوم الشركات التي يتم إدماجها.

ومن أشهر أمثلة عمليات الاندماج، تلك التي تمت في قطاع البنوك في الفترة من ٢٠٠٣ إلى ٢٠٠٦، عندما إندمج بنك مصر الدولي في البنك الأهلي سوسيتيه جنرال.

أما المقصود بالاستحواذ فهو كل وضع أو اتفاق أو ملكية لأسهم أو حصص، أيا كان نسبتها، يؤدي إلى التحكم في الإدارة أو في اتخاذ القرارات. ومن أشهر أمثلة عمليات الاستحواذ؛ استحواذ شركة العز لصناعة حديد التسليح على حصة حاكمة (بلغت 50.2% في مايو 2006) من شركة الدخيلة للصلب، مكنتها من السيطرة الفعلية على الإدارة وفي اتخاذ القرارات.