الاندماج والاستحواذ

أن تعريف الاندماج قانونا هو :

التحام شركتين أو أكثر وزوالهما، وقيام شركة جديدة تنتقل إليها ذمم الشركات الزائلة،

إما الاستحواذ فهو :

شراء شركة لأصول وموجودات شركة أخرى وانتقال ملكيتها إلى الشركة المستحوذة.

ويتمثل الفرق الرئيسي بين الاندماج والاستحواذ في :

وضعية المساهمين في الحالتين.

ففي حالة الاندماج يحتفظ المساهمون في الشركتين بأسهمهم في الكيان الجديد، أو في الشركة الدامجة، وبالتالي يتحولون إلى مساهمين في الشركة الجديدة،

إما في حال الاستحواذ فغالبا ما تبقى الشركة المستحوذ عليها موجودة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، إلا أن ملكية أسهمها تنتقل إلى مساهمي الشركة المستحوذة، إما عن طريق الدفع النقدي أو عن طريق سندات دين، وتتمكن في هذه الحالة الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها ومطلوباتها،

فضلا عن أن الاستحواذ إما أن يكون كليا بشراء جميع أصول الشركة المستحوذ عليها، أو جزئيا بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة، وغالبا ما تتطلع الشركات عند الشراء الجزئي، إلى أن تكون كمية الأسهم المستحوذ عليها تمكن الشركة المشترية من التحكم في قرارات مجلس الإدارة للشركة أو المشاركة الفعالة في إصدارها وتسمى في هذه الحالة أسهماً إستراتيجية.

وان هناك نوعين من الاندماج: الأول رأسي والآخر أفقي،

والفرق بينهما أن الرأسي هو اندماج شركة لشركة أخرى تمارس نشاطاً آخر، أو تكون الشركة أحد مورديها أو عملائها، بحيث تكون مجموعة من النشاطات المتكاملة مثلا شركة في مجال التطوير العقاري، وأخرى تعمل في مجال المقاولات،

والنوع الثاني هو استحواذ أفقي بين شركات تعمل في النشاط نفسه.

تعريف الاندماج

اندماج Merger

·         هي عملية جمع شركتين أو أكثر في شركة واحدة وتجري عادة من خلال إلغاء أسهم إحدى الشركتين مع منح المساهمين أسهم في الشركة النهائية.

·    تعريف الاستحواذ

·         استحواذ Acquisition

·         هي عملية تقوم من خلالها شركة بشراء معظم، إن لم يكن كل، حصص ملكية في الشركة المستهدفة من أجل تولي السيطرة على الشركة المستهدفة.

·         غالبا ما يكون الاستحواذ جزءا من استراتيجية لنمو الشركة حيث قد يكون أفضل أو أسرع وسيلة للنمو بالمقارنة مع التوسع الذاتي التقليدي. قد تدفع الشركة المستحوذة ثمن الشراء نقدا ، أو في صورة أسهم في الشركة المستحوذة أو مزيج من الاثنين معا.

·         يمكن أن يكون الاستحواذ إما وديا أو عدائيا. عمليات الاستحواذ الودية تحدث عندما تعرب الشركة المستهدفة عن موافقتها وتقوم بالتعاون مع الشركة المستحوذة، في حين أن عمليات الاستحواذ العدائية تكون قسرية ودون موافقة الشركة المستهدفة - عادة من خلال شراء الأسهم من سوق المال، وخاصة عندما تكون قيمة الأسهم السوقية أقل من القيمة الجوهرية.

التضافر Synergy

تكمن قيمة الاندماج والاستحواذ في فكرة أن واحد زائد واحد لا يساوي اثنان بل ربما يساوي ثلاثة! في هذه الحالة فإن استخدام الشركتان للإمكانيات المشتركة يضفي المزيد من القوة للوحدة المندمجة. لكن في الواقع فإن هذا المبدأ محل جدل أكاديمي.

تكمن قيمة التضافر في:

·    توفير الاستثمارات في الخدمات المشتركة بحيث تقل العمالة وربما تمكن ايضاً باستخدام قنوات بيع أقل لبيع منتجات الشركتين.

·    توفير تقنيات أفضل

·    تحقيق وفورات الحجم

·         اقتصاديات الحجم أو وفورات الحجم Economies of Scale

·         هي ميزة تتحقق للشركات كبيرة الحجم حيث أن كبر الحجم وضخامة الحجم يسهم في خفض متوسط التكلفة لكل وحدة منتجة، حيث أن التكاليف الثابتة يتم تقسيمها على عدد أكبر من المنتجات.

·         اقتصاديات الحجم الداخلية هي التي تعتمد على الحجم الذاتي للشركة.

·         اقتصاديات الحجم الخارجية هي التي تعتمد على حجم الصناعة أو القطاع وليس الشركة المفردة.

·         تستطيع الشركات التي تعتمد على هذه الميزة التنافسية أن تنافس في أسواق جغرافية مختلفة حيث أن تكلفة إضافة سوق جديدة أقل نسبياً من التكلفة التي يمكن أن تتدفعها شركة جديدة أو صغيرة.

·         يعرف في الاقتصاد أن الوفورات ليست لانهائية حيث أن بعد مرحلة معينة يكون الوفر سالباً، بمعنى آخر يعاود متوسط تكلفة الإنتاج الصعود.

·         إعادة الهيكلة

·         تعرف إعادة الهيكلة بأنها عملية تغيير مدروسة للعلاقات الرسمية بين المكونات التنظيمية، ويقصد بذلك مجموعة الاستراتچيات والخطط والبرامج والسياسات التي تضعها الإدارة لتخفيض التكاليف وتحسين كفاءة الأداء، واعتبار تخفيض العمالة وإدارة العمالة الفائضة أحد مراحل تحقيق هذه الأهداف. كما يعتبرها المختصون جزءاً متمماً لإعادة التأهيل وأن المفهومين شيء واحد، فبينما تركز إعادة التأهيل على تحسين وتطوير الظروف والإمكانيات الداخلية للمنظمة، فإن إعادة الهيكلة قد تتضمن قرارات فصل بعض الوحدات أو تصفية بعضها أو دمج بعضها. كما تعرف إعادة الهيكلة على أنها مجموعة الأنشطة والعمليات التي تصمم لزيادة كفاءة التنظيم ورفع وتحسين القدرة التنافسية للمنظمة عند طريق تقليل عدد العاملين. كما يطلق على إعادة الهيكلة تقليص الحجم أو تصحيح الحجم أو تقليل المستويات بتقليل حجم المؤسسة من حيث عدد العاملين أو عدد الأقسام والوحدات وعدد المستويات في الهيكل التنظيمي بالمؤسسة، والغرض من وراء ذلك تحسين كل من الكفاءة والفاعلية، وينصب الاهتمام الأساسي لإعادة الهيكلة على مصلحة حملة الأسهم وليس مصلحة العاملين، وذلك من خلال تخفيض التكلفة بالنسبة لبعض المؤسسات الشديدة البيروقراطية، حيث نستطيع إعادة الهيكلة أن تنقذهم من المنافسة العالمية والانهيار. وتتوقف عملية إعادة الهيكلة على طبيعة وحجم المشاكل التي تواجهها المنظمة، فقد تكون المنظمة صالحة من النواحي التكنولوچية والمالية والتنظيمية في الوقت الذي تعاني فيه من خلل في الموارد البشرية نتيجة اختلالات هيكلة العمالة بها.

·         أسباب إعادة الهيكلة

·         مشكلة العمالة الفائضة المترتبة على السياسات السابقة التطور التكنولوچي وإحلال التكنولوچيا المتقدمة محل التكنولوچيا المستخدمة ظروف الركود. التخصيص. عندما تفشل المؤسسة في تحقيق أهدافها على مر الزمن بالرغم من تمتعها بقدرة متميزة. عندما تعد المؤسسة من المنافسين الضعفاء في صناعة ما. عندما تعاني المؤسسة من انعدام الكفاءة وانخفاض الربحية وتدهور معنويات العاملين والضغط من قبل أصحاب الأسهم لتحسين الأداء. عندما تفشل المؤسسة في الاستفادة من الفرص الخارجية وتقليل التهديدات الخارجية إلى أدنى حد، والاستفادة من نقاط القوة الداخلية والتغلب على نقاط الضعف الداخلية على مر الزمن. عندما تنمو المؤسسة بسرعة كبيرة مما يستدعي ضرورة إعادة الهيكلة الداخلية للمؤسسة.

·         أهمية إعادة الهيكلة للشركات حتى تكون إعادة الهيكلة فاعلة، فإنه لا يجب أن تقتصر على إعادة الهيكلة المالية ولكن يجب أن تمتد لتشمل إعادة الهيكلة الإدارية حتى يتلازم الاثنان معاً في تحقيق نتائج فاعلة للتغلب على الخلل المالي.

·         أنواع إعادة الهيكلة

·         إعادة تقييم الأصول:

·         إعادة تقييم الأصول جميعها أو بعضها بما يعكس قيمتها السوقية، حيث أن زيادة هذه القيمة عن القيمة الدفترية يؤدي إلى تحسين نسبة المديونية بالنسبة لحقوق الملكية، الأمر الذي يتيح للمنظمة مجالاً أوسع للاقتراض.

·         إعادة هيكلة الديون:

·         يساعد المنظمة في أن تتفاهم مع دائنيها على أحد أو بعض هذه الأمور: تحويل الديون القصيرة إلى ديون طويلة الأجل، مما يتيح للمنظمة فترة أطول لاستثمار هذه الديون. وقف سداد أقساط الدين مؤقتاً أو إعطاء فترة سماح جديدة ويساعد ذلك في وقف جزء من التدفقات النقدية الخارجية مؤقتاً لحين تحسن الأحوال. تخفيض سعر الفائدة أو التنازل عن الفوائد المستحقة. مبادلة المديونية بالملكية: في هذه الحالة يتم تحويل كل أو جزء من الديون الحالية إلى مساهمات في رأس مال الشركة عن طريق إصدار أسهم ملكية بما يعادل قيمة هذه الديون، وهذا يتوقف على مدى تفهم وتقبل الدائن لهذا الاقتراح، وكذلك الملاك حيث سيكون للملاك الجدد تأثير مباشر على إدارة الشركة والتصويت والانتخاب.

·         زيادة رأس المال:

·         وتلجأ الشركة إلى إصدار أسهم جديدة لتوفير بعض السيولة وعلى الأخص إذا كانت المنظمة أو هذه الشركة تستطيع تحقيق أرباح مستقبلا في ضوء توفير السيولة، وذلك عن طريق زيادة رأس مال الشركة بإصدارات سهمية جديدة، ولكن يواجه هذا البديل بعض الانتقادات منها: لا يصلح هذا الحل إلا في حالات الفشل المالي أو التعثر المؤقت. لا تجد الأسهم الجديدة إقبالاً من فبل المساهمين لخوفهم من حالة الشركة وظروفها المستقبلية. إن حملة الأسهم يمثلون قيداً جديداً على الإدارة يقلل من قدرتها على التحرك بمرونة كافية للخروج بالشركة من ظروفها الحالية.

·         زيادة التدفقات النقدية الداخلة:

·         يمكن تحقيق ذلك من خلال العديد من الاستراتيچيات أو التصرفات المطلوبة التي تؤثر إيجاباً على النقدية الداخلة، ومن ذلك (على سبيل المثال): زيادة المبيعات لزيادة إيرادات الشركة. تغيير استراتيچيات التحصيل لديون الشركة ومنح بعض خصومات تعجيل الدفع. التخلص من المخزون الراكد كالبيع بالمزاد أو بالقسط أو مبادلته بآخر تحتاج إليه المنظمة. بيع الأصول قليلة أو منعدمة القيمة كالخردة والعادم والتالف والمعيب. بيع وإعادة استئجار بعض الأصول غير الرئيسية (الثانوية).

·         خفض التدفقات النقدية الخارجة:

·         تستطيع المنظمة أن تخفض مدفوعاتها النقدية أو تؤجل بعضها للتغلب على بعض الصعوبات المالية. ومن الوسائل الممكن استخدامها في ذلك: الاتفاق مع الدائنين على تأجيل سداد بعض الأقساط وفوائد الدين. التفاوض مع الموردين للمواد الخام والأجزاء على الشراء بالتقسيط أو بالائتمان أو بدون مقدم. الحصول على فترات سماح جديدة من الدائنين. ترشيد بنود الإنفاق المباشر وغير المباشر. تأجيل سداد الالتزامات قصيرة الأجل أو تحويلها إلى التزامات طويلة الأجل. خفض كمية المشتريات عن طريق الشراء الفوري بدلاً من الشراء المقدم، ومحاولة البحث عن مواد بديلة أقل تكلفة من المواد الحالية.

·         إعادة الهيكلة الإدارية:

·         تعتبر إعادة الهيكلة الإدارية جزء متمم لإعادة الهيكلة المالية، ورغم أن إعادة الهيكلة الإدارية بعيدة نسبياً عن إعادة الهيكلة المالية مما يدفعنا لعدم التوسع فيها، ولكننا نختصر في أن ذلك يمكن أن يتم بواحدة أو أكثر مما يلي: إعادة دراسة استراتيچيات الإنتاج بغرض تحسين الإنتاج وخفض تكاليفه. إعادة دراسة استراتيچيات التسويق لزيادة الفعالية التسويقية وخفض تكاليف التسويق. إعادة دراسة سياسات الأفراد لزيادة فاعليتها وخفض تكاليف عنصر العمل. زيادة المبيعات لخفض نصيب الوحدة من التكاليف الثابتة مما يخفض التكاليف الكلية.

أنواع الاندماج

الاندماج إما أفقي أو رأسي أو تكتلي.

·    الاندماج الأفقي يكون بين شركتين متنافستين أو تخدمان نفس السوق.

·    الاندماج الرأسي يكون بين مورد ومستخدم - نفس سلسة القيمة Value Chain .

·    الاندماج التكتلي يكون في الحالات الأخري.

عودة لقاعدة بيانات المصطلحات الاستثمارية والتجارية

تعريف الاندماج Merger

تعريف الاستحواذ

ماذا عن الأرباح الرأسمالية عند الاندماج؟ هل تخضع للضريبة؟

الأرباح الرأسمالية الناجمة عن تغيير الشكل القانوني للشركة بما في ذلك الاندماج مع شركة أخرى من خلال تبادل الأسهم ، لا تدخل ضمن حساب الأرباح والخسائر ، وبالتالي لا تخضع للضريبة ، بشرط إثبات الأصول والالتزامات بقيمتها الدفترية وقت تغيير الشكل القانوني للشركة.

وماذا عن تقييم الحصص العينية عند الدخول في شركات مساهمة هل يخضع للضريبة؟

لا تسرى الضريبة على الأرباح الناتجة عن إعادة تقييم أصول المنشاة الفردية عند تقديمها كحصـة عينيـة نظير الإسهام فى رأسمال شركة مساهمـة وذلك بشرط أن تكون الأسهم المقابلة للحصه العينية اسمية، مع عدم جواز التصرف فيها لمدة خمس سنوات

ما هو المقصود بتغيير الشكل القانوني للشركة؟

باى عمل من الأعمال آلاتية:

- اندماج شركتين مقيمتين أو أكثر.

- تقسيم شركة مقيمة إلى شركتين مقيمتين أو أكثر.

- تحول شركة أشخاص إلى شركة أموال أو العكس.

- شراء أو الاستحواذ على 50 % أو أكثر من الأسهم او حقوق التصويت سواء من حيث العدد او القيمة فى شركة مقيمة مقابل أسهم فى الشركة المشترية او المستحوذة.

- تحول شخص اعتباري الى شركة أموال.

1.     ما هو المقصود بالاندماج والاستحواذ؟

يتحقق الاندماج عندما يقوم شخصين أو أكثر بإبرام عقد يترتب عليه اتحاد ذمتهما المالية. والاندماج إما أن يكون بطريق الضم أو بطريق المزج؛

الاندماج بطريق الضم: يكون عندما تقوم شركة بضم شركة أخرى أو أكثر إليها.

الاندماج بطريق المزج: يكون عندما تحل جميع الشركات الراغبة في الاندماج فتنشأ شركة جديدة تتلقى جميع أصول وخصوم الشركات التي يتم إدماجها.

ومن أشهر أمثلة عمليات الاندماج، تلك التي تمت في قطاع البنوك في الفترة من ٢٠٠٣ إلى ٢٠٠٦، عندما إندمج بنك مصر الدولي في البنك الأهلي سوسيتيه جنرال.

أما المقصود بالاستحواذ فهو كل وضع أو اتفاق أو ملكية لأسهم أو حصص، أيا كان نسبتها، يؤدي إلى التحكم في الإدارة أو في اتخاذ القرارات. ومن أشهر أمثلة عمليات الاستحواذ؛ استحواذ شركة العز لصناعة حديد التسليح على حصة حاكمة (بلغت 50.2% في مايو 2006) من شركة الدخيلة للصلب، مكنتها من السيطرة الفعلية على الإدارة وفي اتخاذ القرارات.

 

"إجراءات دمج الشركات"

تمهيد

بالإطلاع علي القانون رقم 159 لسنة 1981 تجد أن إجراءات اندماج الشركات

منظمة بموجبه وكذلك بموجب لائحته التنفيذية ، ويمكننا تلخيص ما جاء بكل منها علي النحو التالي :

أولاً . الجهة المختصة بإصدار الترخيص بالاندماج

1. وزارة شئون الاستثمار والتعاون الدولي .

ثانياً . إجراءات دمج الشركات

2. مع عدم الإخلال باختصاص السيد الوزير يتم الاندماج بــ :

بالنسبة الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة "يكون بقرار يصدر من "الجمعية العامة الغير عادية" لكل من الشركات المندمجة والمندمج فيها ، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال.

 بالنسبة شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك لكل من الشركات المندمجة والمندمج فيها.

ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابي يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الأخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه.

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج في الجمعية التي تدعي للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة ، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل غيره فى الحضور ، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديريها بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول - بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه ، ويشير إلي رغبته في التخارج من الشركة ، وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعي لنظر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول.

وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة - سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزاري بالاندماج بالسجل التجاري ، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها .

 ويجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج .

 اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء في حالة زيادة التزاماتهم ، إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين في الشركاء في واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، ويجب أن يتم الموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم

3. في حالة وجود شركة من الشركات في مرحلة التصفية يشترط موافقة الهيئات المختصة فى هذه الشركة على إلغاء التصفية .

4. إعداد مشروع عقد الاندماج ويختص بإعداده ما يلي :

 مجلس الإدارة.

 المديرون .

 من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال في كل من الشركات الداخلة في الاندماج.

ويجب أن يتضمن مشروع عقد الاندماج علي ما يلي :

 دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التي يتم بناء عليها.

 التاريخ الذي يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة.

 التقدير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.

 كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء في الشركة الجديدة ، أو في كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركات الدامجة.

 يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التي تم بناء عليها التقدير المبدئي للأصول والخصوم المشار إليها ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد.

5. تقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال لتقييم أصول وخصوم الشركات الراغبة في الاندماج تقديراً صحيحاً.

6. إعداد تقرير مراقبي الحسابات عن مشروع العقد وإيداعه بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة الغير عادية أو جماعة الشركاء للنظر في مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً علي الأقل.

1ـ بداية يتم استخراج شهادة رسمية من السجل التجاري تفيد أن الاسم التجاري للشركة لا يلتبس مع اسم شركة أخرى . 2ـ بعد أن يحدد المؤسسون مشروع تكوين الشركة فإنهم يبرمون عقدها التأسيسى وذلك حيث يقوم المؤسسون أو وكيلهم بشراء العقد المخصص للتأسيس من قطاع شركات الأموال الذى يقوم بدوره بإصدار نمازج خاصة لعقود الشركات . 3ـ ثم يلى ذلك تحرير عقد الشركة بكتابة ما تم الإتفاق عليه بين الشركاء فى المساحات المخصصة لها بالعقد ـ بالالة الكاتبة ـ بما فيها اغراض الشركة والتى يجب أن تكون متفقة مع أحكام القوانين والوائح والقرارات المنظمة وبصفة خاصة احكام القوانين 143 لسنة 81 ، 95 لسنة 92 بشرط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة النشاط المتفق عليه وعلى المشاركة فيه ، ويجب أن يتضمن العقد والنظام الأساسى للشركة توقيع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا ، وكذلك خاتم وامضاء كل من مراقب حسابات الشركة ومستشارها القانونى. 4ـ بعد ذلك يتم تقديم عقد الشركة لقطاع شركات الأموال مصحوبا بالمستندات الأتية : 1) شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الإكتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابها شخصيتها الاعتبارية. 2) شهادة عدم الإلتباس لصادرة من السجل التجارى. 3) صور البطاقات الشخصية للمؤسسين. 4) بيان حالة للمؤسس الأجنبى فى حالة وجوده. 5) بيان بالمكتبين فى رأس المال إذا كان بينهم اشخاص خلاف المؤسسين. وذلك ليتم مراجعة العقد والمستندات من إدارة المشورة الفنية بقطاع شركات الاموال للتأكد من مطابقتهم للقوانين واللوائح وبعد تمام المراجعة وعند الموافقة على عقد الشركة من لجنة التأسيس بمصلحة الشركات تقوم بتقدير رسوم التأسيس على العقد ، وبعد سداد الرسوم بمصلحة الشركات يتم ختم جميع صفحات العقد بخاتم شعار الجمهورية . 5ـ يتم أفراغ عقد الشركة ونظامها الأساسى فى ورقة رسمية ، وذلك بالتصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق ، وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر. 6ـ بعد ذلك يتم التوجه بالعقد والنظام الأساسى لقطاع شركات الأموال ليصدر القطاع مباشرة إخطار بتأسيس الشركة موجه لهيئة سوق المال ، وإخطار آخر موجه للسجل التجارى . 7ـ بعد ذلك يتم التصديق على عقد الشركة من نقابة المحامين وسداد رسم التصديق الذى يقدر بـ 5/1000 8ـ يتم تقديم صورة ضوئية من العقد والمستندات المرفقة معه إلى الغرفة التجارية التابعة لمقر الشركة ، بالإضافة إلى ما يثبت حيازة المؤسسين لهذا المقر وذلك لتسجيل الشركة بالغرفة التجارية ، وإستصدار شهادة بمزاولة النشاط . 9ـ كذلك يتم تقديم صورة ضوئية من العقد والمستندات المرفقة معه لهيئة سوق المال بالإضافة إلى أصل الإخطار الموجه للهيئة والصادر من قطاع شركات الأموال ، وايصال سداد رسوم هيئة سوق المال التى تقدر بـ 0.5 /1000 ويكون للهيئة حق تعديل العقد حسب ما يترائى للسيد المراجع فى عقد الشركة ، وبعد الموافقة على العقد بصورته النهائية تقوم الهيئة بإصدار خطابها بالموافقة إلى كل من قطاع شركات الأموال ، والسجل التجارى ، ويتم ختم العقد بختم هيئة سوق المال . 10ـ يقدم عقد الشركة فى صورته النهائية الى السجل التجارى لاستخراج سجل تجارى وذلك بتصوير عقد الشركة عدد 2 صورة ويدمغ احدهما وكذلك البطاقات والتوكيلات وطلب القيد بالسجل واقرار التوقيعات وكذلك طلب السجل التجارى وتصويره خمس نسخ وتقديمها جميعا الى ادارة السجل التجارى مع التوكيلات الأصلية للاطلاع عليها وبعد موافقة السجل التجارى ونهاية اجراءاته ، وسداد الرسوم المقررة ، يتم تسليم وكيل المؤسيسن او وكيله السجل التجارى فى ذات اليوم ، وبعد ذلك يتم استلام صور عقد الشركة السابق تقديمها للسجل التجارى لتقديم أحدهما الى هيئة سوق المال والأخرى لقطاع شركات الأموال ، ومنذ هذا التاريخ تكتسب الشركة شخصيتها المعنوية ، ويكتمل تأسيس الشركة ، ولا يبقى سوى إستصدار صحيفة الشركات ، والبطاقة الضريبية . 11ـ يتم التوجه لمصلحة الضرائب بصور ضوئية من عقد الشركة ونظامها الأساسى ، مايثبت حيازة المؤسسين لمقر الشركة ، السجل التجارى ، إخطار تأسيس الشركة الصادر من مصلحة الشركات ، ويجب أن تكون تلك الصور الضوئية مدموغة ، وذلك لإستخراج البطاقة الضريبية . 12ـ يتم شراء نموذج عقد شركة جديد ، وملء بياناته بالآلة الكاتبة طبقا لعقد الشركة ، وذلك لتسليمه لمصلحة الشركات لإرساله الى المطابع الاميرية للنشر بصحيفة الشركات. بعدها يتم التقدم الى المطابع الاميرية لسداد الرسوم المقررة للنشر وبعد مرور المدة المقررة يتم تسليم عدد النسخ المتفق عليها مع الهيئة العامة لشئون المطابع الأميرية وقد تم نشرها وطباعتها مقدار الرسوم المقررة خلال فترة التأسيس 1) رسوم هيئة سوق المال 0.5/1000 2) رسوم قطاع شركات الاموال (مصلحة الشركات) أ – رسوم الموافقة من قطاع شركات الاموال بحد أقصى 1000 جنيه مصرى. ب- رسوم الغرفة التجارية بحد اقصى 250 جنيه مصرى. 3) رسوم الشهر العقارى أ – بالنسبة لشركة المساهمة رسوم التصديق بحد اقصى 1000 جنيه مصرى . رسوم الضريبة النوعية 1800 جنيه مصرى . ب - بالنسبة لشركة المسئولية المحدودة رسوم التصديق بحد اقصى 125 جنيه مصرى . رسوم الضريبة النوعية 900 جنيه مصرى . إجراءات التأسيس 1) يتم كتابة العقد والملخص والتوقيع عليه من الشركاء. 2) يتم التأشير بالصلاحية للتسجيل على العقود والملخص ويختم بخاتم السجل التجارى بعد تمام مراجعته بالمكتب مع مراعاة توقيع أحد المحامين المقبولين للمرافعة أمام المحكمة الإبتدائية ومصدقاً على توقيعه من النقابة الفرعية المختصة إذا ما كانت قيمة العقد 5000 جنيه فأكثر ويشترط حضور المدير المسئول أو من يوكله . 3) التسجيل بالمحكمة الإبتدائية المختصة التى يقع بدائرتها مركز الشركة أو أحد فروعها بالقلم التجارى بتقديم أصل العقد وأصل الملخص مع لصق دمغة على كل ورقة من أوراق أصل العقد وأصل الملخص وصورة منه , 4) يقوم الموظف المختص بالتأشير برسم التسجيل المستحق وبعد مراجعته وسداده بخزينة المحكمة يقدم أصل الملخص وصورة منها لقلم المحضريين لإجراء لصق الصورة على لوحة إعلانات المحكمة وتحرير محضر بذلك على أصل الملخص وقيده بدفتر القلم وتسليمه لصاحب الشأن بتوقيعه بالدفترا لمذكور . 5) يعاد أصل الملخص لموظف المحكمة المختص لقيدة بسجل ملخصت عقود الشركات والتأشير فى أصلا لملخص وأصلا لعقد برقم تاريخ التسجيل . 6) يعاد أصل العقد لصاحب الشأن بعد ختم التأشير المذكور بخاتم القلم التجارى . 7) يتسلم مقدم الملخص صورة رسمية منه بذات الطرق السابق بيانها فى شأن تسليم الصورة طبق الأصل , كما يحق له إستلام ما يشاء من صور أخرى من ذلك الملخص بعد تقديم طلب مدموغ وسداد الرسوم المستحقه عنها . 8) فى حالة تعديل أو فسخ الشركة تتخذ ذات الإجراءات السالف بيانها . 9) يقوم المدير المسئول أو من يوكله بنشر ملخص العقد فى جريدة يومية معدة لنشر الإعلانات القضائية . 10) يلزم أن يشتمل هذا الملخص على أسماء الشركاء وألقابهم وصفاتهم وعناوينهم ماعدا الشركاء أصحاب الأموال الخارجية عن الإدارة فى شركات التوصية وكذلك عنوان الشركة وعلى بيان أسماء الشركاء المأذونين بالإدارة . 11) التقدم بطلب إلى مأمورية الضرائب المختصة لإصدار البطاقة الضريبية للشركة . 12) القيد فى الغرفة التجارية وإستخراج ترخيص مزاولة المهنة . 13) التوجه بكافة الأوراق إلى مكتب السجل التجارى لإستخراج السجل التجارى للشركة . الأوراق المطلوبة الأوراق المطلوبة فى مكتب السجل الجارى : 1) أصل عقد الشركة وصورة منه . 2) ملخص عقد الشركة . 3) الجريدتين المنشور بهما ملخص العقد . 4) شهادة الغرفة لتجارية (ترخيص مزاولة المهنة) . 5) تحقيق الشخصية والتوكيل . الأوراق المطلوبة فى الغرفة التجارية : 1) عقد إيجار مثبت التاريخ أو عقد ملكية العقار الذى سيتم فيه مزاولة المهنة أو نشاط الشركة . 2) صورة عقد الشركة. 3) صحيفة الحالة الجنائية . 4) البطاقة الضريبية . 5) طلب استخراج شهادة مزاولة مهنة . 6) صورة توكيل رسمي . 7) شهادة من إدارة الكهرباء بتركيب عداد كهرباء وإيصال نور. الأوراق المطلوبة لاستخراج البطاقة الضريبية : 1) صورة عقد الشركة 2) صورة عقد إيجار مثبت التاريخ أو صورة عقد الملكية للمكان محل نشاط الشركة . 3) صور بطاقات الشركاء . 4) صور التوكيل للوكيل . 5) طلب استخراج بطاقة ضريبية وفتح ملف ضريبي .

 

7. 

في حالة إنشاء شركة مساهمة جديدة ، يجب إتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه في أحكام الفصل الخاص بالاندماج.

8. أما في حالة الاندماج في شركة قائمة ، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التي يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما بعدها من هذه اللائحة ، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج.

9. استصدار قرار من الوزير المختص بعد موافقة اللجنة المشار إليها.

10. إتباع إجراءات القيد في السجل التجاري والشهر المنصوص عليها في المادة (75) وما بعدها من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

11. إعلان مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التي تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الإيجازية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذي توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم .

وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة ، يكون له أن يرفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه .

 

الفصل من أحكام

"النصوص القانونية"

 القانون 159 لسنة 1981

المادة 130

يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي فى مصر ، بالإندماج فى شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات

وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة فى الاندماج وإجراءات وأوضاع وشروط الإندماج .

مادة 131

يراعي عند إصدار الأسهم التى تعطي مقابل رأسمال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها .

مادة 132

تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفاً للشركات المندمجة ، وتحل محلها حلولا قانونياً فيما لها وما عليها ، وذلك فى حدود ما أتفق عليه فى عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

مادة 133

يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها .

مادة 134

تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمجة فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التى تستحق بسبب الاندماج المشار إليه .

مادة 135

مع عدم الإخلال بنص المادة (130) يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال .

ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابى يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الأخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه .

ويتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق أو بطريق القضاء على أن يراعى فى ذلك القيمة الجارية لكافة أصول الشركة .

ويجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج .

ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن إن كان لهم مقتض .ويكون للمبلغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة .

 اللائحة الداخلية من القانون

مادة 288

صورة الاندماج واحدة أو أكثر من الشركات المبينه فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قائمة ، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة .

أ) شركات المساهمة .

ب) شركة التوصية بالأسهم

ج) الشركات ذات المسئولية المحدودة .

د) شركات التضامن .

هـ) شركات التوصية البسيطة .

كما يجوز لاى من هذه الشركات - سوءا كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج .

ويجوز أن يتم الاندماج ، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختصة فى هذه الشركة على إلغاء التصفية .

مادة 289

مشروع عقد الاندماج

يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرون أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الاحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج ، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :-

أ) دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها .

ب) التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة .

ج) التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول .

د) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة ، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركات الدامجة .

ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد .

مادة 290

تقييم أصول وخصوم الشركات الراغبة فى الاندماج

يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديراً صحيحاً بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة .

            

مادة 291

تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد

يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الاحوال ، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شركة مندمجة ، فى حالة وجوده - مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة ، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل .

ويعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الإندماج ويتضمن بصفة خاصة - تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة ، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته .

ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً مودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الإندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل - ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه .

مادة 292

الاختصاص بالموافقة على عقد الإندماج

يختص بالموافقة على عقد الإندماج الجمعيات العامة غير العادية فى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة . وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال .

كما يختص بالموافقة على عقد الإندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك .

ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة .

مادة 293

اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم

إذا كان يترتب على الإندماج زيادة التزامات المساهمين فى الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، ويجب أن يتم الموافقة على عقد الإندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الإندماج من التزاماتهم .

مادة 294

إجراءات الإندماج إذا كان ينتج عن الإندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة ، وجب اتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام ، أما إذا تم الإندماج فى شركة قائمة ، وجب أن يقدم عقد الإندماج مصحوباًَ بنظام الشركة التى يتم فيها الإندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما بعدها من هذه اللائحة ، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالإندماج .

وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الإندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها .

ويتم اتباع إجراءات القيد فى السجل التجاري والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة .

مادة 295

اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الإندماج

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الإندماج فى الجمعية التى تدعي للموافقة على عقد الإندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة ، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل غيره فى الحضور ، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديريها بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول - بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه ، ويشير إلي رغبته فى التخارج من الشركة ، وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعي لنظر عقد الإندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول .

وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة - سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزاري بالإندماج بالسجل التجاري ، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها .

مادة 296

تقدير قيمة الأسهم بالحصص يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الإيجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم .

وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة ، يكون له أن يرفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه .

مادة 297

حقوق حملة السندات يجوز للشركة المندمجة أن تعرض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول - استرداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك - وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاختيار المتاح لهم فى هذا الشأن .

وتصبح الشركة التى يتم الإندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الإندماج - فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة - كلهم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفظوا بالضمانات والأولويات المقررة لهم فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الإندماج .

مادة 298

حقوق الدائنين من غير حملة السندات تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات .